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法 "비상장사 M&A할 때, '경영권 프리미엄'도 시가 반영"
서명원 | 승인 2021.09.13 18:50

법원이 "비상장회사를 인수·합병(M&A)할 때에는 '경영권 프리미엄'을 시가에 반영해야 한다"고 판단했다.

13일 법조계에 따르면, 서울행정법원 행정8부(부장판사 이종환)는 최 모 엔터테인먼트사 대표가 반포세무서장을 상대로 제기한 증여세 부과처분 취소 소송에서 원고 승소로 판결했다.

최 씨는 비상장 A사 주식 55%를 보유한 최대 주주이자 대표이사였고, 45%는 회사 설립자 측이 소유하고 있었다. 최 씨는 엔터테인먼트사 B로부터 인수·합병(M&A) 제안을 받아서 A사의 경영권을 넘기기로 합의했다.

이후 최 씨는 2015년 11월 설립자 측으로부터 45% 지분을 1주당 약 138만 원에 매수했고, 다시 전체 지분의 70%를 1주당 180만 원에 B사에 매각했다.

그러자 서울지방국세청은 "A사 주식의 시가는 1주당 180만 원"이라면서, "최 씨는 친분이 있던 설립자 측으로부터 주식을 값싸게 증여받았다"고 판단했다.

이어 반포세무서는 최 씨에게 증여세 등 명목으로 6억 9천여만 원을 부과했고, 최 씨는 행정소송을 제기했다.

최 씨는 재판에서 "1주당 180만 원의 매매 가격에는 회사의 경영권 등 비재무적 가치가 포함돼있어 시가로 볼 수 없다"고 주장했다. 

반면, 세무서 측은 "1주당 180만 원은 전문 회계법인의 적정가격 평가에 따른 것이라서 시가에 해당한다"고 반박했다.


재판부는 "1주당 180만원의 가격에는 A사 주식의 소유권 이전뿐만 아니라 회사 경영권의 원활한 이전도 포함돼 있다"며, "이를 당시 A사 주식의 객관적 교환가치를 적정하게 반영하는 정상적인 거래로 형성된 가액(시가)이라고 보기 어렵다"면서 최 씨의 승소를 선고했다.

실제로 최 씨와 B사가 작성한 계약서에는 단순히 보유 주식을 넘기는 것 외에도 B사의 경영권을 보장하는 조항 등이 포함된 것으로 알려졌다.

또한, 재판부는 "경영권이 포함된 거래는 단순히 소수 주주로서의 간섭을 포기하는 것에 대한 대가보다는 객관적으로 더 많은 금액이 지급돼야 한다"고 덧붙였다.

이어 "주식 시가가 1주당 180만원임을 전제로 하는 과세 처분은 위법하다고 할 것"이라며, "과세 처분을 취소하라"고 판결했다.

서명원  s3ar@naver.com

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